POLÍTICAS ANTICORRUPCIÓN Y SOBORNO TRANSNACIONAL
El propósito de esta política es definir, orientar y transmitir a las contrapartes que están relacionadas con el Grupo Empresarial Oleoflores: empleados, clientes, proveedores, socios, representantes legales y/o aquellas personas que se relacionan indirectamente, los criterios generales en lo concerniente a los negocios y transacciones del Grupo Empresarial Oleoflores, se hacen con las mejores prácticas del mercado en un marco de ética y transparencia legal. No se aprueba ninguna forma de negocio, transacción, acuerdo, considerado como soborno, corrupción o fraude.
La política de anticorrupción (CO) y el Soborno Transnacional (ST), está regida por los principios y directrices establecidos para el siguiente Grupo Empresarial Oleoflores:
Esta Política se complementa y respalda los términos del documento de Política de Buen Gobierno y Código de Ética Grupo Empresarial Oleoflores, el Programa de Ética Empresarial y el Manual de SAGRILAFT que ofrecen información adicional sobre cómo aplicar la presente Política para prevenir y detectar la corrupción y el soborno transacional.
4.1 Leyes Nacionales
El presente documento se establece conforme:
Ley 1778 de 2016 (Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.)
Ley 526 de 1999 (modificada por la ley 1121 de 2006, Por medio de la cual se crea la Unidad de Información y Análisis Financiero.) (UIAF)
Ley 1474 de 2011 (Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública)
La Circular Externa 100-000003 (Guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2º de la ley 1778 de 2016)
Circular Básica Jurídica Capítulo VIII de la Superintendencia de Sociedades instrucciones y recomendaciones administrativas encaminadas a poner en marcha programas de transparencia y ética empresarial a través de actividades de autocontrol y gestión de los riesgos de corrupción y de riesgos de soborno transnacional.
4.2 Leyes Internacionales.
Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, Mérida 2003 (Esta Convención, suscrita en el ámbito del Derecho Internacional, fue celebrada por los Estados Parte para fortalecer los ordenamientos y las instituciones internas, en aras de promover los valores democráticos y la ética pública.)
Convención Interamericana contra la Corrupción, 1996 (Esta Convención, suscrita en el ámbito de la Organización de los Estados Americanos –OEA-, exhorta a los Estados Parte a detectar, prevenir y sancionar la corrupción, y a adoptar medidas que permitan fortalecer las instituciones democráticas.)
5.1. Alta dirección: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.
5.2. Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
5.3. Corrupción: La corrupción consiste en el abuso de posiciones de poder o de confianza, para el beneficio particular en detrimento del interés colectivo, realizado a través de ofrecer o solicitar, entregar o recibir bienes o dinero en especie, en servicios o beneficios, a cambio de acciones, decisiones u omisiones.
Corrupción Sector Privado: Se comete este delito cuando (concusión privada) un empleado, directivo, administrador o asesor de una sociedad solicite a un tercero algún tipo de beneficio por realizar, o no, un acto propio de sus funciones.
Corrupción Sector Público: En términos simples, la corrupción es «el abuso de poder público para obtener beneficio particular” (Senturia, 1993).
5.4. Debida diligencia: Revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional que pueden afectar al Grupo Empresarial Oleoflores y a los Contratistas. Respecto de estos últimos, se sugiere, además, adelantar una verificación de su buen crédito y reputación. Se define también como el proceso para evaluar la naturaleza y magnitud de los riesgos de soborno y ayuda a las organizaciones a tomar decisiones con relación a transacciones específicas, proyectos, actividades, socios de negocios y personal.
5.5. Financiación del Terrorismo: El terrorismo se define como cualquier acto destinado a mantener en estado de zozobra a la población civil mediante actos que pongan en peligro su vida, integridad o libertad utilizando instrumentos capaces de causar estragos. El terrorismo se financia a través de fuentes tanto legítimas como ilegítimas.
5.6. Lavado de Activos: El lavado de activos o de dinero consiste en un conjunto de procedimientos tendientes a ocultar o dar apariencia de legalidad a bienes o fondos producto de actividades ilegales para hacerlos aparentar como legítimos.
5.7. Manual de Cumplimiento: Es el documento que recoge el Programa de Ética Empresarial de la Persona Jurídica.
5.8. Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las Políticas de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con cualquier acto de corrupción que pueda afectar a una Persona Jurídica.
5.9. Persona Jurídica: Es una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones, y en el contexto de este programa, se refiere a las entidades que deberían poner en marcha un Programa de Ética Empresarial. El término Persona Jurídica se refiere, entre otras a cualquier tipo de sociedad de acuerdo con las leyes colombianas, las entidades que sean consideradas como controlantes en los términos del artículo segundo de la Ley Anti-Soborno, las entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en Colombia y cualquier otra entidad que sea calificada como persona jurídica conforme a las normas colombianas.
5.10. Oficial de Cumplimiento/Coordinador de gestión de riesgos y cumplimiento: Es la persona natural designada por los Altos Directivos para liderar y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Persona Jurídica, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tales como los relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, la protección de datos personales y la prevención de infracciones al régimen de competencia.
5.11. Soborno: Significa prometer, ofrecer, entregar, consentir en dar, solicitar o aceptar, en calidad de Colaborador, una ventaja indebida, económica o no, directa o indirectamente, para que otra persona o el mismo Colaborador, haga o deje de hacer algo que le corresponde en función de su cargo o posición.
5.12. Soborno Transnacional: El que dé, prometa u ofrezca a un servidor público extranjero, en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
6.1 Representante legal y Asamblea de accionistas.
Promover el cumplimiento de la política administración del riesgo de corrupción y el soborno transacional y asignar los recursos necesarios para su desarrollo, tales como medios de comunicación, tiempo, insumos y material requerido para la divulgación.
6.2 Oficial de Cumplimiento/Coordinador de gestión de riesgos y cumplimiento.
El Oficial de Cumplimiento es el colaborador designado por la Asamblea de Accionistas para que, en conjunto con la administración de las empresas que conforman el Grupo Empresarial Oleoflores, lidere el programa y administre las políticas de Administración del Riesgo de Corrupción y el Soborno Transacional. Las responsabilidades del oficial de cumplimiento incluyen:
Esta persona asume las mismas funciones relacionadas con los otros sistemas de gestión de riesgo, el Sistema de Administración del Riesgo Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo (SAGRILAFT) y la protección de datos personales.
Prevenir y controlar los riesgos de las prácticas asociadas con LA/FT y CO/ST, así como liderar el cumplimiento de SAGRILAFT y PTEE.
Actualizar, gestionar las políticas y procedimientos de prevención y control de los riesgos de CO/ST y LAFT al interior de las empresas del Grupo Empresarial Oleoflores, la fiscalización del cumplimiento por parte del Grupo Empresarial Oleoflores de las obligaciones impuestas por la normativa vigente pertinente.
Deberá mantener comunicaciones formales con el representante legal y la Asamblea de Accionistas, conforme a las políticas que se propondrán al Grupo Empresarial Oleoflores.
Liderar la estructuración del Programa de Ética Empresarial, que debería estar contenido en un Manual de Cumplimiento, cuyo contenido será de obligatorio acatamiento para todos los administradores, Empleados, Asociados, Clientes y Proveedores.
Coordinar las políticas, prevención y control de los riesgos de CO/ST y LAFT al interior del Grupo Empresarial Oleoflores, y la, fiscalización del cumplimiento por parte del Grupo Empresarial Oleoflores de las obligaciones impuestas por la normativa vigente pertinente.
Diseñar metodologías de segmentación, identificación, medición y control del riesgo de CO/ST y LAFT que formara parte del SAGRILAFT y PTEE.
Rendir informes, tanto al representante legal como a la Asamblea de Accionistas del Grupo Empresarial Oleoflores, con la frecuencia y la heroicidad que se establezca en el PTEE y que contenga las infracciones del PTEE, una evaluación y análisis sobre la eficiencia y la efectividad del sistema, y de ser el caso, proponer las mejoras respectivas.
Realizar capacitaciones al personal del Grupo Empresarial Oleoflores, cada seis meses o lo establecido en el manual del Programa. Recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta y hacer el posterío análisis y seguimiento.
Proponer a la Asamblea de Accionistas actualizaciones al Programa cuando se incorporen nuevos delitos a la Ley o cuando las circunstancias lo requieran. Mantener actualizada la Matriz de Riesgos.
6.3 La responsabilidad individual.
El cumplimiento de la política es obligatorio y es deber de todos los empleados y terceros del Grupo Empresarial Oleoflores.
6.4 Los revisores fiscales “Artículo 32 de la ley 1474 de 2011.
Responsabilidad de los revisores fiscales. Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales.”
En desarrollo de lo anterior, se adopta lo siguiente:
I. Los valores que enmarcan la actividad de las empresas del Grupo Empresarial Oleoflores se encuentran definidos en la Política de Buen Gobierno y Código de Ética Grupo Empresarial Oleoflores, en los cuales se acogen los principios de Respeto, Responsabilidad, Honestidad y Compromiso.
II. Es deber del Grupo Empresarial Oleoflores, de sus órganos de administración y de control, de su Oficial de Cumplimiento, así como de los Socios y Representantes Legales, asegurar el cumplimiento de esta Política, y cumplir las Normas Anticorrupción y Antisoborno.
III. Las Empresas del Grupo Empresarial Oleoflores prohíbe cualquier tipo de soborno. Cualquier conducta que pueda considerarse soborno o corrupción es prohibida.
IV. Ejecutar prácticas de negocio justas y transparentes para asegurar el cumplimiento de las leyes y regulaciones vigentes, y prevenir las prácticas de soborno y extorsión.
V. En las actividades dentro y fuera de la empresa o en nombre de ésta, no participar, ordenar, autorizar, prometer, conspirar, inducir o asistir a alguien en prácticas de corrupción, ya sea directamente o a través de un tercero.
VI. No otorgar, aceptar o comprometer regalos, condiciones ventajosas, salarios, viajes, comisiones, o cualquier otra forma de compensación para influenciar una decisión de negocios. De igual manera, no dar ni obtener ventajas o beneficios de soborno o extorsión en la relación con, proveedores, instituciones financieras, contratistas, autoridades, con las que se realizan operaciones.
VII. Cualquier Representante de las empresas que conforman el Grupo Empresarial Oleoflores que denuncie de buena fe una violación de la Política, o la realización de cualquier conducta de corrupción o soborno, estará protegido contra cualquier tipo de represalia.
VIII. Las reglas previstas en esta Política respecto de los mecanismos para la prevención la corrupción o soborno son de imperativo cumplimiento, de manera que se deben observar en cada acto.
IX. Las Empresas del Grupo Empresarial Oleoflores monitoreará cualquier transacción o actividad dudosa que pueda conducir razonablemente a sospechar que los Proveedores Clientes, Asociados, personal interno o Representantes Legales están usando Las empresas del Grupo para transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o recursos provenientes de actividades delictivas, así como para realizaractos de corrupción o soborno.
X. Todos los contratos escritos entre las Empresas del Grupo Empresarial Oleoflores y proveedores, clientes, empleados y otros terceros, deben contener declaraciones y garantías pertinentes sobre conductas anticorrupción. Además de declarar y garantizar el cumplimiento de esta Política y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, en los contratos se incluirá también el derecho a las Empresas del Grupo rescindir el contrato cuando ocurra una violación de esta Política o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables.
XI. El Oficial de Cumplimiento es responsable de verificar que en los contratos se incluyan dichas declaraciones y cláusulas.
El Oficial de Cumplimiento es el encargado de recibir las consultas, quejas y denuncias sobre posibles actos de violación a la Política y las Normas Anticorrupción. También El Grupo Empresarial Oleoflores ha dispuesto de una Línea Ética, por medio de la cual los Representantes de las Empresas que conforman el Grupo o Empleados pueden de manera segura, confidencial y anónima – si así lo quiere la persona— poner en conocimiento cualquier sospecha de violación a la presente Política.
La Línea Ética será administrada y manejada por él (Comité de Ética y SAGRILAF) o por una empresa externa, quien una vez recibe una denuncia o queja la pondrá en conocimiento del Oficial de Cumplimiento. La información de la persona que denuncia, si es suministrada, se mantendrá bajo confidencialidad. No existirán represalias contra los Empleados que denuncien de buena fe actos o potenciales actos de violación a la presente Política El Grupo Empresarial Oleoflores no admitirá denuncias o quejas falsas o temerarias. En caso de que se demuestre que la denuncia es falsa o temeraria, o no realizada de buena fe, dicha conducta se considerará como una violación al Código de Buen Gobierno y al Código de Ética del Grupo Empresarial Oleoflores.
La divulgación de la Política se realizará mediante su incorporación en el sistema de gestión de calidad y en la página www.oleoflores.com. Así mismo se entregará a proveedores, clientes y empleados quienes deberán firmar al momento del inicio de la relación comercial o laboral un certificado en el cual acepta cumplir con la política y revisar su contenido antes de participar en cualquier actividad a las Empresas de que conforman el Grupo Empresarial Oleoflores y que eventualmente pudiera estar en contravía de la Política
Las violaciones a la presente Política para proveedores, clientes, socios y empleados del Grupo Empresarial Oleoflores, son objeto de sanciones, éstas se encuentran contempladas en el Reglamento Interno de Trabajo de la compañía. La severidad de las referidas sanciones está en función de la gravedad de las faltas cometidas, así como se derivan de acciones negligentes o dolosas. Las sanciones van desde la amonestación por escrito, el despido, hasta la denuncia penal ante las autoridades competentes. Las sanciones se imponen por las áreas de Gestión Humana y Legal del Grupo Empresarial Oleoflores. Esta política entra en Vigencia a partir de la fecha de aprobación.
